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有关新三板的一些总结 尹力承
发布时间:2014-5-28  浏览次数:9133次  字号: 返回

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。

近年来,“新三板”扩容问题,比“新三板”本身所引发的讨论还多。所谓扩容,简而言之,就是“新三板”中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围的扩大和代办系统的主办券商数量的增加,新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上,将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区。主要经济指标和综合实力较强的国家级高新园区有15-20家,包括上海张江、成都、合肥、苏州、无锡、武汉、西安、重庆、长春、天津、广州、深圳、大连、南京、常州、杭州、济南等高新区。 

现在的新三板已经是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要的服务对象是中小微企业。

一、新三板的发展历程

    2003年12月,科技部、北京市政府联合向国务院上报了《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示》

    2006年1月23日国务院批准首批两家新三板公司在中关村股份报价转让系统挂牌(两家均由申银万国证券作为其主办券商)。

2006年12月29日时代科技(430003)定向增资的新增股份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成登记,这部分新增股份将于12个月后经公司申请进入代办股份转让系统,标志着挂牌公司首单定向增资获得批准,新三板挂牌企业具有了融资功能。

2012年8月,试点范围扩大至上海张江高新区、天津滨海高新区和武汉东湖高新区,新三板开始走向全国。

2013年12月27日,证监会发布了新三板全面扩容的7个相关配套规则后,全国股份转让系统于本月30日发布了新三板业务规则,拟在新三板挂牌的企业从本月31日起可以递交申请材料,至此,新三板全面扩容终于成为了现实。

二、全国股份转让系统的定位

全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新性、创业型、成长型中小微企业发展服务,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。境内的符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。(新三板的股票通过全国股份转让系统进行交易,不同于A股的交易系统,可以在证券交易所柜台交易。)

三、新三板的主要功能

1.转板上市

转板机制确定后,企业可优先享受主板上市的“绿色通道”,在转板机制推出之前,挂牌企业进入主板,按主板要求的条件和程序来进行,但在不违背有关规则的情况下,在时间、条件方面会得到照顾。如久其软件(002279)已转主板上市,北陆药业(300016)、世纪瑞尔(300150)等已转创业板上市。

2.完善企业治理结构

创业初期的高新技术企业通常是技术密集型、资金量小、控制权集中的公司。通过主办券商辅导下的股份改造,以及相关尽职调查,有利于企业完善治理结构、明确权责、提升企业的财务状况。场外市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范,有利于企业长期健康发展。

3.完善企业资本结构

便利融资,吸引风投、战投资金进入,企业挂牌后还可实施定向增发。

(1)、定向增发

挂牌前增资

可使企业满足最低注册资本要求(按照《公司法》的规定,股份有限公司的注册资本至少为500万元),增强企业实力,实现跨越式发展。如:中科联众(430083),2010年6月29日,有限公司唯一股东陈滨作出决定,同意公司按照每份出资额1元价格增资,并与其他新股东共同出资,使公司注册资本由261万元增至1200万元。

挂牌后增资

如:现代农装(430010),该企业从2008年至2011年两次定向增资后,公司总股本有5000万股增至8000万股,股本规模增加60%,顺利实现了挂牌后企业的高速发展,使企业实现了跨越式的发展,由小变大。

挂牌前后均增资

如:中海阳(430065),该企业2009年5月启动新三板改制工作,2010年3月19日在新三板挂牌。截至目前,该企业已进行了三次定向发行,总融资额为34450万元,其融资额已经超越了许多中小板和创业板公司,并正在进行第四次定向发行,实现了实质上的上市。

(2)、获得银行授信支持

2013年12月14日,《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》发布,新三板正式扩容。仅一周后,股转系统公司便宣布与七家商业银行签署战略合作协议,这七家银行分别是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行。合作协议的内容共3大项,包括为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度,还有为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资业务。(创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等)

目前,虽然银行授信进展缓慢,但在随着利率市场化改革的推进和银行间同业竞争压力加大的情况下,银行将逐步加大对中小微企业的支持力度。现如航星股份(430095)已获得多家银行主动提供授信,总金额达2000万元;圣博润(430046)向建设银行北京海淀支行贷款500万元,该借款由公司股东孟岗先生将其个人持有的公司2180000股(为有限售条件流通股,占公司股份总数的20%)作为反担保质押给北京中关村科技担保有限公司,本次办理质押的股东和质押权人北京中关村科技担保有限公司不存在关联关系。

(3)、发行中小企业私募债

证监会将推进公司债券市场制度规则统一,深化债券市场互通互融,实现金融债、信贷资产证券化产品、公司债在银行间市场和交易所市场交叉挂牌,引入商业银行发行公司债券;并继续扩大中小企业私募债试点的地域范围,将发行主体范围扩大到“新三板”挂牌公司,更好地满足中小微企业融资需求。

新三板在中小企业发行私募债方面具有速度快、成本低、风险小的特点。如鸿仪四方(430119)、百慕新材(430056)等企业成功发行私募债。

4. 股份流动

股东股份可以合法转让,股份的流动性增强。实现股份流通将使股份价值得以提升;原股东的股份易于转让,投资机构更易于进入与退出;金融机构更认可股权的市场价值,进而获得股份抵押贷款等融资便利。

5.提升品牌价值

企业在新三板挂牌成功后,更易于获得媒体关注和报道,提升企业品牌影响力和价值,促进企业开拓市场,扩大企业宣传。

6.可实现股权激励以吸引人才

7.政府扶持

目前各地政府陆续出台了相关的扶持及补贴政策,促进新三板市场的发展。

四、新三板与主板、创业板的相关对比

1.挂牌条件低

主板(包括中小板)

创业板

新三板

上市条件

在财务、治理结构、业务等方面,在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例,其要求:

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

③最近一期不存在未弥补亏损。

实际审核中最近一期净利润大于5000万元

在盈利要求上,有两套标准,符合其一即可:

①最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;

②最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30% 。

另要求发行人应当主要经营一种业务。

相对主板而言另有两项特殊要求:自主创新能力、成长性。

实际审核中最近一期净利润大于3000万元

门槛低,无盈利要求,仅要求:

①合法存续两年;

②业务明确,有持续经营能力;

③股权明晰,股份发行和转让合法合规;

④公司治理结构合理,运作规范;

⑤主办券商推荐并持续督导。

无盈利要求

2.挂牌成功率高

主板(包括中小板)

创业板

新三板

上市

规则

核准制

需要券商保荐,2年督导,须经中国证监会核准。

核准制

需要券商保荐,3年督导,须经中国证监会核准。

备案制

需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐,终生督导,须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核,中国证监会核准。

3.挂牌速度快、成本低

主板(包括中小板)、创业板

新三板

所需

时间

一般而言,比较顺利的情况下需要2-3年

目前排队家数700家左右

从券商进场改制算起,公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右,个别企业可以在5个月以内实现挂牌。

挂牌

成本

券商:改制费用、辅导费用、保荐费用、承销费用

会计师事务所

律师事务所

其他中介机构

目前还在试点扩大阶段,中介机构收费较低。

地方政府一般都出台了相关财政补贴政策,企业挂牌成本很低。

4.功能多样

主板(包括中小板)、创业板

新三板

挂牌上市时是否增量发行股票

增量发行

(IPO,发行25%或10%的社会公众股)

①存量挂牌

②挂牌+定向发行

主要功能

①融资功能

②股票交易

③扩大知名度

④规范治理

⑤股权激励

……

①融资功能

②股票交易

③扩大知名度

④规范治理

⑤股权激励

……

五、对新三板的展望

1.新三板的扩容

从2014年1月1日正式接受材料起,市场地域范围已经扩容至全国;1月24日,285家企业共同挂牌,全年极可能突破1000家;金融、服务、高新技术等行业在股转系统挂牌,其中,高新技术企业占比超过75%,广泛分布于高端制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业等领域。

2.与“天交所”的竞争

2008年3月20日国务院批复《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》,其中明确指出,“积极支持在天津滨海新区设立全国统一、依法治理、有效监管和规范运作的非上市公众公司股权交易市场,作为多层次资本市场和场外交易市场的重要组成部分”。08年9月天交所成立,被视为天津推动OTC市场建设的实质性动作,与此同时,天交所也很快在内蒙古和上海建立了OTC市场区域平台。

OTC市场与“新三板”是两种不同的交易制度。从交易制度上看,OTC市场与“新三板”应该是分属不同层次的市场,而OTC市场的交易制度要比‘新三板’更加灵活。天交所在成立之初就定位为“两高两非”(“两高两非”是指国家高新区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司)公司股权和私募股权基金份额的流动及投资的退出提供平台,其与“新三板”对挂牌企业的定位极为接近。也就是说,天交所与“新三板”至少在服务企业方面形成了直接的竞争关系。

可以预见,在建设全国性OTC市场的过程中,如何定位天交所与“新三板”的关系将成为一个绕不过去的“门槛”。

3.市场定位以及相关制度尚需完善

新三板的发展与建设首先离不开政府及有关部门进一步明确其定位,并且多层次资本市场的建设不应被简单地理解为多板块的市场,既然是多层次,就会在市场功能、上市条件、审批方式、交易特点、监管方式上均有不同,就不应是大与小、低级与高级的市场之分,因此,若将新三板市场作为创新企业成长的摇篮,则应建立起完善的做市商制度,进一步解决科技型企业价格发现及交易流通问题;完善相关转板制度,以使得中国的资本市场体系更加完整;完善相关企业并购重组、股权激励等方面的配套制度;鼓励并创造条件为挂牌公司提供多种融资便利,包括优先股、企业债券等金融工具,进一步完善和发挥新三板市场的“新”的功能。

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